Dlaczego prezes firmy nie może być Inspektorem Ochrony Danych? Konflikt interesów w praktyce.

cezarysadowski2
9 paź
2 minut(y) czytania

Konflikt interesów – ukryty wróg skutecznej ochrony danych

Wielu przedsiębiorców, zwłaszcza w mniejszych firmach, zadaje sobie pytanie: czy prezes może pełnić funkcję Inspektora Ochrony Danych (IOD)? Na pierwszy rzut oka wydaje się to praktyczne – prezes zna firmę najlepiej, dba o jej bezpieczeństwo, więc czemu nie miałby nadzorować zgodności z RODO? Problem w tym, że takie rozwiązanie narusza jedną z najważniejszych zasad ochrony danych – niezależność IOD.

IOD i Prezes firmy nie mogą być jedną osobą.

Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych (UODO) jasno wskazał, że prezes zarządu nie może być jednocześnie IOD. Taka sytuacja zawsze prowadzi do konfliktu interesów, ponieważ IOD ma kontrolować i doradzać administratorowi danych, a prezes sam nim jest. Innymi słowy – prezes ocenia samego siebie.

Dlaczego to problem?

Konflikt interesów oznacza, że osoba pełniąca funkcję IOD nie może równocześnie decydować o celach i sposobach przetwarzania danych. Tymczasem prezes firmy właśnie takie decyzje podejmuje: [

ustala, jakie dane są zbierane,
określa, w jakim celu i jak długo są przechowywane,
decyduje o środkach technicznych i organizacyjnych.

Jeśli ta sama osoba ma jednocześnie nadzorować zgodność tych działań z prawem, jej niezależność znika. To tak, jakby audytor finansowy sam zatwierdzał swoje sprawozdanie.

Negatywne skutki dla firmy

Decyzja Prezesa UODO z 2025 roku pokazała, że taki błąd może słono kosztować. Spółka, w której prezes pełnił funkcję IOD przez sześć lat, została ukarana grzywną ale kara finansowa to tylko wierzchołek góry lodowej. Brak niezależnego nadzoru nad ochroną danych powoduje:

osłabienie systemu ochrony danych,
ryzyko błędnych decyzji przy incydentach bezpieczeństwa,
utrudnioną współpracę z UODO,
spadek zaufania klientów i kontrahentów.

W efekcie cała organizacja traci wiarygodność – zarówno wewnętrznie, jak i na rynku.

Funkcje w firmie muszą być wyraźnie rozdzielone tak jak owoce na straganie. — Funkcje IOD i zarządzające w firmie muszą być wyraźnie rozdzielone tak jak owoce na straganie.

Jak rozwiązać problem? Oficer Bezpieczeństwa Informacji

Rozwiązanie jest proste: zamiast łączyć funkcje, warto rozsądnie je rozdzielić. IOD powinien być niezależny, ale nie działać w oderwaniu od zarządu. Dlatego warto wprowadzić funkcję Oficera Bezpieczeństwa Informacji (OBI) – osoby, która wspiera administratora danych w zapewnianiu bezpieczeństwa informacji, ale nie zastępuje IOD.

Oficer bezpieczeństwa może:

monitorować ryzyka,
dbać o bezpieczeństwo IT,
wspierać zarząd w działaniach technicznych, podczas gdy IOD zachowuje niezależność i pełni funkcję kontrolno-doradczą.

Podsumowanie

Prezes nie może być Inspektorem Ochrony Danych, ponieważ łączyłby funkcję kontrolowanego i kontrolującego. To klasyczny konflikt interesów, który niszczy niezależność IOD i osłabia system ochrony danych w firmie. Zamiast tego warto powołać Oficera Bezpieczeństwa Informacji, który będzie wspierał zarząd, a nie zastępował IOD.

Dbając o prawidłowy podział ról, chronisz nie tylko dane, ale też reputację swojej organizacji.

Nie ryzykuj kary i utraty zaufania. Sprawdź, czy w Twojej firmie nie występuje konflikt interesów w strukturze RODO – skontaktuj się z nami, a pomożemy Ci go rozwiązać.